Uma empresa construída ao longo de décadas pode ficar bloqueada no dia seguinte à morte do fundador. Não por falta de clientes ou de trabalho, mas porque as quotas passam para todos os herdeiros em conjunto — incluindo os que nunca lá trabalharam — e cada decisão importante passa a depender de acordo. A lei dá às famílias instrumentos para o evitar, mas quase todos têm de ser usados antes. Falamos aqui das sociedades por quotas, o tipo de sociedade mais comum nas empresas familiares.
O que acontece às quotas quando o sócio morre
Em regra, a quota transmite-se aos herdeiros do sócio falecido. Só não é assim se o contrato de sociedade — o pacto social — dispuser de outra forma (artigo 225.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais).
Há uma questão prévia que muitas famílias esquecem. Uma quota adquirida durante o casamento, em comunhão de adquiridos, é um bem comum do casal, mesmo que só um dos cônjuges figure como sócio (artigo 1724.º do Código Civil; neste sentido, o acórdão do Tribunal da Relação de Évora de 18 de junho de 2026). Por morte do sócio, o cônjuge sobrevivo tem direito à sua meação no património comum, e só a outra metade é herança (artigo 1730.º). E o cônjuge é, além disso, herdeiro (artigo 2133.º).
Até à partilha, a quota fica indivisa e os herdeiros não votam cada um por si: exercem os direitos da quota através de um representante comum (artigo 222.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). A jurisprudência tem entendido que, havendo cabeça-de-casal, é ele esse representante, designado por lei (artigo 223.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais e artigo 2079.º do Código Civil). Em regra, o cabeça-de-casal é o cônjuge sobrevivo (artigo 2080.º do Código Civil).
Os poderes do cabeça-de-casal têm, porém, limites. Vender, onerar ou extinguir a quota, ou votar a redução dos direitos dos sócios, exige poderes dados pelos outros herdeiros (artigos 223.º, n.º 6, e 224.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais). O Supremo Tribunal de Justiça aplicou esta regra num acórdão de 27 de janeiro de 2026, sublinhando que vale mesmo nas sociedades familiares.
Se o fundador era o único gerente, os poderes de gerência passam provisoriamente para os sócios, até ser designado novo gerente (artigo 253.º, n.º 1). Com a quota do fundador ainda na herança, quem vota essa quota na escolha do novo gerente é o cabeça-de-casal — que pode não ser o filho que conhece a empresa.
Na partilha, a quota pode ser atribuída a um só herdeiro, que paga tornas aos outros, ou dividida entre vários (artigo 221.º, n.º 1). Sem planeamento, o filho que trabalha na empresa pode acabar a decidir em conjunto com os irmãos que lá não trabalham e com o pai ou a mãe sobrevivo.
O que o pacto social pode dizer
O pacto social pode impedir que a quota passe para os herdeiros, ou condicionar essa transmissão a certos requisitos (artigo 225.º, n.º 1) — por exemplo, admitir apenas o cônjuge e os descendentes do sócio.
Quando o pacto exclui a transmissão, a sociedade tem de amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por um sócio ou por um terceiro, no prazo de 90 dias a contar do momento em que algum gerente tem conhecimento da morte. Se nada fizer nesse prazo, a quota considera-se transmitida aos herdeiros (artigo 225.º, n.º 2). Enquanto isso não se resolve, os direitos da quota ficam suspensos, salvo os necessários para os herdeiros protegerem a sua posição, como votar alterações ao pacto ou a dissolução da sociedade (artigo 227.º, n.os 2 e 3).
Os herdeiros que não entram na sociedade recebem o valor da quota. Se o pacto nada disser, esse valor é o valor de liquidação da quota, pago em duas prestações, no prazo de seis meses e de um ano após a sua fixação definitiva (artigo 235.º, n.º 1). O pacto pode estabelecer outro critério de valor e outros prazos de pagamento — e é muitas vezes aí que se ganha ou se perde a paz familiar.
O pacto pode ainda dar aos herdeiros o direito de não entrarem na sociedade e de exigirem a amortização da quota, desde que o declarem por escrito nos 90 dias seguintes ao conhecimento do óbito (artigo 226.º, n.º 1).
Muitos pactos foram redigidos à pressa, no dia da constituição da sociedade, e não dizem nada sobre a morte de um sócio — ou dizem o que já não serve à família. Ler o pacto é o primeiro passo de qualquer planeamento.
Doar as quotas em vida
A forma mais direta de preparar a sucessão é doar as quotas em vida. A doação faz-se por escrito (artigo 228.º, n.º 1) e, quando é feita a filhos, não precisa do consentimento da sociedade, salvo se o pacto o exigir (artigos 228.º, n.º 2, e 229.º, n.º 3). Se a quota for um bem comum do casal, a doação deve contar com o consentimento do outro cônjuge: sem ele, o valor doado é levado em conta na meação de quem doou (artigo 1682.º, n.º 4, do Código Civil).
O fundador não tem de perder o controlo de imediato. Pode doar as quotas com reserva de usufruto: os filhos ficam com a propriedade e o pai mantém o direito aos lucros e o direito de voto, salvo nas deliberações de alteração do pacto ou de dissolução, em que vota em conjunto com os filhos (artigo 23.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais e artigo 1467.º do Código Civil).
Há, no entanto, um limite que não se pode ignorar: a legítima dos outros filhos. A doação a um filho é, em regra, considerada na partilha para igualar os herdeiros (colação, artigo 2104.º do Código Civil). Se o pai dispensar a colação, a doação é imputada na parte de que podia dispor livremente (artigos 2113.º e 2114.º) e, se a ultrapassar, pode ser reduzida a pedido dos outros filhos (artigos 2168.º e 2169.º). Havendo cônjuge e filhos, a parte de que o pai não pode dispor é de dois terços da herança (artigo 2159.º, n.º 1).
A forma de entregar a empresa a um filho sem prejudicar os outros é a partilha em vida. O pai doa as quotas ao filho que vai continuar a empresa, com o consentimento dos outros herdeiros legitimários — os outros filhos e, se o houver, o cônjuge —, e o donatário paga-lhes, ou obriga-se a pagar-lhes, o valor das partes que lhes caberiam (artigo 2029.º). Os outros herdeiros são compensados em dinheiro e a empresa fica numa só mão.
Há ainda uma vantagem que costuma passar despercebida: as quotas que um filho recebe por doação ou por herança são bens próprios dele, mesmo que seja casado em comunhão de adquiridos (artigo 1722.º, n.º 1, alínea b)). Um divórcio na geração seguinte não leva metade da empresa.
No Imposto do Selo, a transmissão gratuita de quotas está sujeita a imposto (artigo 1.º, n.º 3, alínea c), do Código do Imposto do Selo), mas o cônjuge ou unido de facto, os descendentes e os ascendentes estão isentos (artigo 6.º, n.º 1, alínea e)). Se a sociedade for dona de imóveis, a operação deve ser analisada também à luz do IMT antes de ser feita.
Planear antes de a questão se pôr
O planeamento de uma empresa familiar faz-se com o fundador vivo, lúcido e ainda à frente do negócio. Os passos são quase sempre os mesmos:
- Ler e rever o pacto social: o que acontece à quota por morte, que critério de valor se aplica e quem passa a gerir.
- Decidir quem continua a empresa e como são compensados os outros filhos — com doação e dispensa de colação dentro da quota disponível, ou com partilha em vida.
- Usar a reserva de usufruto para passar a propriedade sem entregar já o controlo.
- Fazer testamento, usando a quota disponível para equilibrar o que cada filho recebe.
- Pensar em quem vai administrar a herança. Em regra, o cabeça-de-casal — que, segundo os tribunais, representa a quota na sociedade até à partilha — é o cônjuge sobrevivo (artigo 2080.º do Código Civil). Se a família preferir que seja o filho que gere a empresa, todos os interessados podem acordar entregar-lhe essas funções (artigo 2084.º).
- Quando vários filhos ficam sócios, celebrar entre eles um acordo parassocial sobre o exercício do direito de voto (artigo 17.º do Código das Sociedades Comerciais).
- Preparar a gerência: quem assina, quem decide e quem representa a empresa se o fundador faltar amanhã.
A questão não é se a empresa vai passar para a geração seguinte. É se passa organizada ou bloqueada. Sobre a colação e a legítima, veja também o artigo sobre como organizar o património em vida; sobre o acompanhamento completo, a página de planeamento sucessório e empresa familiar.
Este artigo tem caráter informativo e não dispensa a análise do caso concreto.
Se tem uma empresa familiar e quer prepará-la para a geração seguinte — ou se a sucessão já se abriu e as quotas estão bloqueadas —, posso ajudar a definir o caminho.
Veja como acompanho estes casos em Planeamento Sucessório e Empresa Familiar e em Heranças, Inventários e Partilhas.
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